正因为这些都是无法清晰梳理的“历史遗留问题”，所以我们应该多讲现实，少讲历史。解决娃哈哈问题的关键不是去争论“历史”的是非，而是找到现实可行的解决办法。关不语撰文：宗馥莉攻占娃哈哈后，家族事务和“秘书事务”持续混乱，引起广泛关注。在他任职不到一年的时间里，他的商标权和娃哈哈供应链的“体外循环”转让变得更加争议。反对“国有产权流失”的声音强烈，同情者认为国有股是无理的“历史问题”，并试图从所谓的“经济角度”为其辩护。是非必须分清。 01 宗庆后时代，娃哈哈集团供应链分为集团直营和代工外包。主力军在代工外包方面是宏盛集团，又称“宏盛集团”，占娃哈哈总产能的三分之一。此外，还有“三杰系列”等“山顶”。体外循环背后的“大山”无法与娃哈哈集团的股东和高管挂钩，这意味着它们本质上是“关联交易”。供应链外包关联交易在大型企业运营中十分常见，并不违法。没有必要因为状态属性的存在而过于敏感。当事人的关联交易必然会产生一些莫名其妙的灰色利益。只要不影响企业本身的正常经营，就没有必要带着道德执念动用“国有资产流失”的大棒。不过，宗馥莉的“相貌”实在是太难看了一点。被收购后，他将娃哈哈的供应链转移给“宏盛集团”，他100%控股，也带来了娃哈哈集团的大部分利润。宏盛2024年净利润将达47.67亿元，而娃哈哈集团净利润大跌98%至1871万元。它很生气。如此毫无瑕疵、赤裸裸的不当扣押收入的关联交易，放在过去，如果放在欧美国家，一定会被其他股东告上法庭。此类关联交易方的立场虽然无需强调“国有资产流失”，但也不能用所谓“历史遗留问题”来辩护。那么，宗馥莉试图将娃哈哈集团旗下387个主要商标的所有权转让给其控股的杭州娃哈哈食品有限公司，其本质是什么？是不是因为“历史遗留问题”的特殊情况才可以“同情和理解”？也没有。 02 注册商标属于知识产权，其所有权必须经过评估并归其所有从产权的角度来看。对此不存在法律争议。娃哈哈品牌商标绝对属于娃哈哈集团。娃哈哈股权为三分之三，其中国有资产占46%，宗馥莉占29%，其余由员工集体持有。显然，宗馥莉无权处分娃哈哈商标。它不需要强调国家属性的特殊性。对于任何性质的金融投资者来说，这都是同样的结论。因此，宗馥莉试图将娃哈哈商标转让给自己名下的公司是没有法律依据的。我在网上看到，有学者另辟蹊径，发明了一种“从经济学角度解释”——娃哈哈的品牌和收入不是国家创造的，而是宗庆后和娃哈哈员工长期努力创造的。因此，品牌及相关财富应该属于宗庆后和娃哈哈的员工。他们是l娃哈哈品牌及相关资产的平等所有者。所谓“从经济角度解释”，说白了就是改变谁贡献最大就属于谁的“产权论”。至少坚持市场原则的经济学院不太可能做出这样的论调。由于市场经济的运行是以契约为基础的，市场主体的权利不是按照贡献和创造来分配，而是按照契约来分配。它是白纸黑字写的，签名后你应该能认得出来。如果按照“贡献”来分配权利，那么产权就乱了。忘掉天使投资、A轮和B轮初创公司吧。股权分配在“种子期”期间商定。 “收割”时，企业管理者理直气壮地对财务投资者说“你没有贡献”，并信心十足地踢他们。他们如何投资？维索没有合同就没有市场。如果按照贡献来分配，任何市场活动的分配都会是一团乱麻。任何人都可以强调自己的贡献是伟大的，任何人都可以宣称蛋糕是属于自己的。交易完成了，谁还没出钱呢？贡献的大小无法衡量，每个人的贡献都不可或缺。会有一个老相声笑话，食堂小姐要额外的奖金。阿姨说的很有道理。没有人每天做饭。科研和经营能不能不搞？你能说阿姨的贡献不大吗？因此，强调企业的经济贡献而缺乏企业家精神并没有什么错。它们都是市场经济的重要理论。但企业家的贡献也应该体现在合同中，而不是否认对价的无限限制。ct。强调企业家的贡献却拒绝契约，因为市场经济的基础已经成为只顾一件事而忽略其他事的“半途而废”经济。娃哈哈三分之三股权有明确合同，不能以“商人做出了巨大贡献”为由归还。理论上讲不通，现实中也不可行。 03 经济理论强调企业家的贡献和企业作为市场主体的权益。法律显示，企业是具有独立权利和“伪人格”的法人。企业可以是“私有财产”，但不是可以由所有者随意操纵的“死胎”。众所周知，企业是“法人”，是具有独立权利的“伪人格”。这是现代企业制度的基础。财产具有独立的权利，财产所有者不能对财产进行处分威胁他们的权利。它不是现代法理学的发明。它的起源可以追溯到古罗马，并延续至今。例如，英国的“皇家财产”，包括皇家珠宝和皇家房地产，现在名义上归查尔斯国王所有，但他无权出售或转让。这些“皇家财产”。又如，信托财产是独立的p财产，具有所有权、受益权和经营权。因此，当你提到“产权”时，不要认为每个人都可以为所欲为，想给多少就给多少，想卖多少就卖多少。市场秩序和原则从来都不是临时发明的抽象教条，而是习俗和传统秩序自发演变的结果。在发展现代公司制度的过程中，公司也被纳入具有独立权利的动产制度。是权利传统与模式相结合的古老产物rn法经济学，是适应现代市场经济的产物。因此，市场经济的产权理论并不支持企业主的“意向权”。商标ng品牌属于企业法人娃哈哈，并不意味着娃哈哈股东可以随意处分。宗馥莉虽然是娃哈哈第一大股东，持有超过99%的股份，但他无权随意处置娃哈哈的品牌和商标。在对企业权益保护较好的英美法律体系中，尽管宗福尼拥有娃哈哈100%的股份，但如果他做出威胁公司权益的决策，员工可以将他告上法庭。更何况，宗馥莉连娃哈哈的大股东都不是？为什么他们要把集团的大部分利润和主要资产收入自己的腰包？ 04 娃哈哈第一大股东是国有企业，这是事实。没有d质疑宗福尼的暴力解散和刻意行为并不是解决问题的正确途径。娃哈哈集团的历史可以追溯到1987年，期间经历了1999年股改的“大改”、2001年股权结构调整的“小改”，还卷入了随后的“大娃风波”。这个过程非常艰难，很多交易和博弈现在都显得“非常不规范”、“不摆在桌面上”。比如宗庆后用个人信用贷款支付股权资本，就有隐性的政府信用背书等等，这些旧账现在很难也没有必要去辨别是非。当时的大体环境和制度还不健全，有很多有用的做法，很多交易都是默认完成和成就的。如果现在任何一方想要做出改变，都不能说是合理的。正因为这些都是无法清晰梳理的“历史遗留问题”，所以我们应该多讲现实，少讲历史。解决娃哈哈问题的关键不是去争论“历史”的是非，而是找到现实可行的解决办法。国进民退，国有化娃哈哈显然是错误的方向。那么，如何收回国有财产就成了唯一的选择。显然，把所有的规章制度都放在心上，是不可能谈论“思古”的。阻止“国有资产流失”必然导致失败，“国有资产从未贡献”的执念也不能。只有立足于实际情况和现实条件，才能找到各方都能接受的解决方案。各方都能接受的方案才是好方案。如果各方都能接受的话必须考虑各方利益。国有资产必须对上级和下级负责，转让股权的价格不能太低。还必须考虑收购方的可用性和收购的利润率。这个谈判过程当然是艰难的，一时达不成协议也很正常。你不能只谈论失败而做你想做的事。宗福尼的刻意行为是非常不明智的，只会让“历史遗留问题”变得更加复杂、难以解决。这个时候，用所谓的“经济视角”来歪曲事实，只会适得其反。其本质与片面强调“国有财产流失”无异。 *本文为冰川智库原创文章。未经许可禁止转载，否则将追究法律责任。返回搜狐查看更多